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《免费午夜剧场》出身豪门、为人粗枝大叶又自我中心的芷程（吴千语 饰）因为父亲工作的关系转学到南斗学院在陌生的环境中芷程重遇多年不见的表哥志坚（林德信 饰）虽在表面上对志坚刁蛮任性但内心亦不禁视他为唯一的依靠南斗Sandy从美国应聘到港一间女童院当导师她负责教导袁和平、刘敏儿、陈阿琴、无脑等四个女童犯从家访中她了解了这四个女童的身世敏儿和阿琴在Sandy的帮助下重过新生而袁和平原来是Sandy的同母　阿星（周星驰 饰）由赌神处学成归来恰逢不甘心失败的大军集合中南海五大高手复仇虽有龙五（向华强 饰）相助但阿星与三叔（吴孟达 饰）仍被大军等人发功送至1937年的上海…… 　　阿星与三...